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律師和會計師都不告訴你的 – 購買公司時你必須要知道的事情 (一)

2022-05-11

經營自己的生意,除了由自己成立一間公司外,亦有不少人會選擇收購一間現有的公司去經營/擴展自己的生意。坊間亦都有不少買賣公司網站的平台,但是往往所顯示的資料都十分簡略,甚至在收購完結都沒注意到的事宜,導致比預算花費更多。所以Pacers 希望可以帶大家認識更多,等購買公司的時候可以避免到陷阱,亦可以避免不必要的支出。

當你找到心儀的目標時,你一定要首先知道目標以下的背景:

1. 你所收購的目標是有限公司或是無限公司,因為兩者除了收購模式和有很的不同之外,所處理的文件都會有很大的分別。

(a) 收購的目標是有限公司

如果你所購買的是一間有限公司,就代表收購的過程中會有股權轉讓,收購當中要溝通的對象就是股東們,所以你必須要知道公司合共股份份額有多少,各個股東所持有的股份份額有多少,最終可以收購到的股份的比例會佔多少。

為了有效知道公司相關的資訊,你可以查閱政府的網上查冊中心(https://www.icris.cr.gov.hk/),從而得知公司的成立年份和公司編號,另外你亦可以知道公司有甚麼公司秘書文件,從而去詢問賣出索取有關公司秘書文件的副本(如果對賣家提供的副本有所懷疑,亦可以在網上查冊中心購買,一份副本大概只需10元至30元)。

必須索取的公司秘書文件

i. 最更新的NAR1:每年都必須呈交的公司秘書文件,清楚紀錄有限公司的公司註冊地址、董事、公司秘書、股東、股東持有的股份等

ii. 公司章程:紀錄公司內部管理的細節,例如董事的任命、會議程序等事項。另外亦有紀錄公司權利和運營的規程,明確公司股東的責任與權益。

iii. 最更新的NAR1後所提交之公司秘書文件,包括

  • ND2A:用作委任新的董事或公司秘書或辭職的董事或公司秘書
  • ND4: 用作原有董事或公司秘書辭職
  • NSC1: 用作公司發行新的股份

其他的公司秘書文件,可以令你有助更了解公司的歷史和發展,但對於收購公司上並非有一定的影響。

(b) 收購的目標是無限公司

如果你所購買的是一間無限公司,就代表你所購買的是商業登記證會,當中不會有任何股權轉讓,你要知道所有商業登記證上的合伙人,因為合夥人是不能夠逐出其他合夥人,所以你一定要確保你所談洽的對象就是所有在商業登記證上的合伙人。

2. 不論你收購的是有限公司好還是無限公司好,你都要清楚公司的帳目,因為收購一間公司,是同時收購公司的資產和負債,所以必須避免隱藏的負責,令到自己高估了公司的價值。

(a) 收購的目標是有限公司

如果你所購買的是一間有限公司,你可以參考的文件相對較多,亦相對較有保障。

財務報告: 紀錄公司過去財政年度的收入和支出的狀況和期末的資產和負債。

審計報告: 會計師經過審計工作後,對公司財務報告給予的審計意見會反映在審計報告當中。

根據公司法例,有限公司需要為每個財政年度準備財務報告和安排會計師準備審計報告。另外大部分時候去稅務局辦理印花稅時都會需要這兩份的報告,所以在收購前最好先安排賣家準備報告,避免要花費額外的時間和功夫去準備。

會計帳目: 會計帳目包括損益表和資產負債表,可以更清晰反映當時公司的財政狀況。如果想有關的會計帳目有更高的可信性,可以委任會計師去審閱有關的會計帳目。

(b) 收購的目標是無限公司

由於公司法例沒有規定無限公司需要準備財務報告和審計報告,所以可以參考的文件不多,不過亦可以要求賣家給予剛過去呈交予稅局的無限公司會計帳目(如果無限公司收入少於港幣二百萬,可能一直只準備損益表)和最近的會計帳目。

總結

由於想詳仔細分享收購公司的種種事宜,但當真正落筆時發現在收購公司上要留意的地方實在太多,所以最後決定將要注意的分成兩至三篇的文章。希望有關的文章可以在大家收購公司時有所幫助。

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